Как проверить директора и собственников компании перед сделкой

Как проверить директора и собственников компании перед сделкой

Перед крупной сделкой важно ответить, как минимум, на пять вопросов:

• кто официально владеет компанией;
• кто фактически контролирует бизнес;
• кто является генеральным директором;
• есть ли у директора и собственников признаки недобросовестности;
• наличие признаков связи с мошенническими схемами, банкротствами, судебными спорами и проблемными компаниями.

В этой статье разберём, как проверить директора и собственников компании перед сделкой, какие сведения можно получить из открытых источников и какие признаки должны стать основанием для дополнительной проверки.

Зачем проверять директора и собственников компании

Проверка юридического лица только по ИНН и ОГРН не всегда позволяет оценить реальные риски сделки. Компания может выглядеть вполне благополучно, однако при проверке связанных с ней физических и юридических лиц обнаруживаются дополнительные обстоятельства:

• руководитель одновременно управляет большим количеством организаций;
• директор ранее руководил компаниями, которые были ликвидированы с проблемами;
• у собственника есть связь с несколькими банкротствами;
• участник компании неоднократно менялся;
• директор недавно назначен перед заключением крупной сделки;
• юридическое лицо зарегистрировано недавно;
• у компании имеются многочисленные судебные споры;
• участники или руководители связаны с организациями, по которым имеются наличие в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений;
• собственник фактически не совпадает с лицом, которое представляет компанию.

ФНС прямо рекомендует использовать сервис «Прозрачный бизнес» для оценки контрагентов. В нем доступны сведения об организации, руководителях, участниках, адресах, недостоверности сведений и других обстоятельствах, имеющих значение для оценки рисков.

Главный принцип проверки: необходимо изучать не только компанию, но и людей, которые ее контролируют.

Что именно нужно проверить

Оптимально проверять директора и собственников по нескольким направлениям.

Шаг 1. Проверьте генерального директора

Первое, что нужно сделать, – убедиться, что человек действительно является руководителем компании.

Выписка из ЕГРЮЛ содержит, в частности, сведения о руководителе, учредителях, адресе и регистрации юридического лица.

Проверьте:

• ФИО директора.
• дату назначения.
• действующий ли это руководитель.
• какие ещё организации он возглавляет.
• является ли он участником (акционером) других компаний.
• есть ли сведения о дисквалификации руководителя.
• не фигурирует ли он в компаниях с признаками недостоверности.
• не было ли у него большого количества проблемных организаций.

Почему важна дата назначения директора

Если генеральный директор назначен незадолго до предполагаемой сделки, это не означает автоматически наличие риска. Однако такая ситуация требует дополнительных вопросов:

• почему произошла смена руководителя;
• кто был директором раньше;
• кто подписывал предыдущие договоры;
• не менялись ли одновременно собственники;
• не изменился ли юридический адрес;
• не происходит ли реорганизация или подготовка к продаже бизнеса.

Резкая смена директора и собственников непосредственно перед крупной сделкой – повод усилить проверку.

Шаг 2. Проверьте, сколько компаний связано с директором

Один из полезных элементов проверки – анализ участия физического лица в других юридических лицах. ФНС позволяет получить сведения об организациях, в которых конкретное лицо является руководителем или участником. Само по себе большое количество компаний не является доказательством нарушения. Тем не менее, необходимо обратить внимание на совокупность признаков.

Например:

Директор одновременно руководит большим количеством компаний, часть из них зарегистрирована по одинаковым адресам, некоторые имеют признаки недостоверности, а несколько организаций ранее прекратили деятельность, при этом на момент ликвидации эти компании имели долги перед третьими лицами и бюджетом.

В такой ситуации риск значительно выше, чем при наличии одного дополнительного юридического лица. ФНС отдельно относит руководство более чем десятью организациями к числу признаков, на которые следует обращать внимание при проверке контрагента.

Шаг 3. Проверьте собственников и участников

Следующий уровень проверки – собственники компании. Необходимо установить:

• кто является участником юридического лица;
• какой размер доли принадлежит каждому участнику;
• когда участники вошли в компанию;
• происходили ли изменения состава участников;
• кто являлся собственником ранее;
• связаны ли нынешние участники с другими компаниями.

Особое внимание стоит уделить частой смене собственников.

Например, если за короткий период компания несколько раз меняла участников, директоров и юридический адрес, необходимо понять причины таких изменений.

Какие изменения требуют дополнительного анализа

Насторожиться стоит, если одновременно происходят:

смена собственника + смена директора + смена адреса + изменение основного вида деятельности.

Каждое из этих действий само по себе может быть нормальным. Но их совокупность перед заключением крупного договора требует дополнительной проверки.

Шаг 4. Найдите связанные компании

Проверка не должна заканчиваться на одном юридическом лице. Если директор или собственник связан с другими компаниями, необходимо изучить их историю.

Ищите:

• действующие организации;
• ликвидированные компании;
• организации в стадии банкротства;
• компании с недостоверными сведениями;
• организации с большим количеством судебных споров;
• компании с задолженностями перед бюджетом;
• организации с массовыми адресами или руководителями.

ФНС позволяет получать сведения о компаниях, связанных с конкретным физическим лицом в качестве руководителя или участника.

Зачем это нужно

Представим ситуацию.

Компания А предлагает заключить договор на 50 млн рублей. Формально у нее нет очевидных проблем. Но директор компании А ранее руководил пятью организациями, две из которых исключены из ЕГРЮЛ по решению ФНС после значительных судебных споров.

Это не означает, что компания А ненадежна. Но такой факт должен изменить глубину проверки и условия сделки.

Шаг 5. Проверьте директора и собственников на дисквалификацию

Дисквалификация руководителя – один из наиболее существенных факторов риска.

ФНС предоставляет возможность проверить сведения о дисквалифицированных руководителях через сервис «Прозрачный бизнес». Также через сервис можно проверить ограничения, связанные с участием физических лиц в юридических лицах.

Если лицо, которое должно подписывать документы от имени компании, имеет ограничения, вопрос о подписанте и его полномочиях необходимо решить до заключения сделки.

Шаг 6. Проверьте судебную историю

Директор и собственники могут быть связаны с большим количеством судебных процессов. Для проверки арбитражных споров используется Картотека арбитражных дел. Поиск позволяет анализировать дела по участникам процесса, в том числе в качестве истца, ответчика или третьего лица.)

Проверять желательно:

• саму компанию;
• действующего директора;
• прежних директоров;
• собственников;
• связанные организации.

На что смотреть в судебных делах

Необходимо определить:

• статус контрагента в судебных делах (истец/ответчик/третье лицо)
• суммы исков;
• категории споров ;
• наличие банкротных дел;
• сведения о корпоративных конфликтах;
• наличие споров о субсидиарной ответственности руководителя, учредителей или иных контролирующих лиц.

Количество судебных дел само по себе ничего не доказывает.

Например, у крупного строительного холдинга могут быть сотни споров.

Гораздо важнее характер дел, суммы и повторяемость.

Шаг 7. Проверьте банкротства

Банкротство – один из наиболее важных факторов при комплексной проверке собственников и руководителей. Информацию о процедурах банкротства можно искать в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве – ЕФРСБ. Реестр содержит сообщения, связанные с процедурами банкротства и должниками.

Проверять стоит:

• текущую компанию;
• предыдущие компании директора;
• компании собственников;
• банкротство собственников и директора;
• связанные юридические лица;
• информацию о банкротных процедурах;
• сообщения, связанные с финансовым состоянием организации.

Особенно важно обратить внимание на повторяющийся сценарий:

создание компании → накопление обязательств → проблемы с кредиторами → ликвидация/банкротство → появление новой компании с теми же связанными лицами.

Такой сценарий требует профессионального анализа.

Шаг 8. Проверьте недостоверность сведений

Отдельное внимание необходимо уделить отметкам о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. При наличии недостоверных сведений длительное время, ФНС вправе инициировать процедуру исключения компании из ЕГРЮЛ.

Проверять нужно:

• юридический адрес;
• сведения о руководителе;
• сведения об участниках;
• другие регистрационные данные.

ФНС прямо указывает сведения о недостоверности адреса, руководителя или учредителя среди факторов, которые следует учитывать при проверке контрагента.

Почему это важно

Если государственный реестр содержит записи о недостоверности сведений, необходимо понять:

• какие сведения признаны недостоверными;
• когда внесена запись;
• актуальна ли она;
• по какой причине внесена запись.

Нельзя автоматически делать вывод, что компания является фиктивной. Но игнорировать такую запись тоже нельзя.

Шаг 9. Проверьте историю смены собственников и директоров

Для серьёзной сделки важно смотреть не только текущую информацию, но и историю.

Составьте простую хронологию:

2022 – создана компания 
2023 – сменился директор 
2024 – изменился собственник 
2025 – сменился юридический адрес 
2026 – назначен новый директор

После этого задайте вопрос:

Есть ли логичное бизнес-объяснение этой последовательности?

Если ответа нет, необходимо проводить дополнительную проверку.

Шаг 10. Проверьте фактического бенефициара

Официальный собственник и фактический (контролирующее лицо) – не всегда одно и то же. Особенно внимательно необходимо анализировать структуру владения, если:

• у компании несколько юридических лиц–владельцев;
• используются цепочки компаний;
• присутствуют иностранные структуры;
• участники часто менялись;
• директор формально владеет компанией, но фактически бизнесом управляет другое лицо;
• несколько компаний имеют общих руководителей и участников.

В сложных сделках необходимо устанавливать структуру контроля, а не ограничиваться строкой «сведения об учредителях (участниках)» в ЕГРЮЛ.

Шаг 11. Проверьте деловую репутацию

Официальные реестры дают только часть информации.

Для комплексной проверки директора и собственников полезно изучить открытые источники:

• публикации СМИ;
• профессиональные площадки;
• сайты компаний;
• отраслевые ресурсы;
• отзывы клиентов и партнеров;
• публичные заявления;
• упоминания о корпоративных конфликтах.

Но здесь особенно важно соблюдать принцип проверяемости информации. Негативный отзыв или публикация в интернете не являются доказательством нарушения. Поэтому сведения из открытых источников необходимо подтверждать документами, судебными актами или данными официальных реестров.

Какие признаки должны насторожить

При проверке руководителя и собственников особенно внимательно анализируйте следующие сочетания:

• Массовый директор
  Руководитель одновременно связан с большим количеством компаний.
• Частая смена руководителей
  За короткий период директора менялись несколько раз.
• Частая смена собственников
  Участники компании регулярно менялись.
• Недостоверный адрес
  В ЕГРЮЛ имеется соответствующая отметка.
• Недостоверные сведения о руководителе или участнике
  Такой фактор требует отдельного выяснения обстоятельств.
• Связь с проблемными компаниями
  Директор или собственник ранее участвовал в организациях с серьезными проблемами.
• Банкротства
  Связанные компании проходили процедуры банкротства.
• Многочисленные судебные споры
  Особенно если значительная часть споров связана с неисполнением обязательств.
• Резкая смена структуры бизнеса
  Перед сделкой меняются директор, собственники, адрес или основной вид деятельности.
• Несоответствие информации
  Данные сайта компании, документы, ЕГРЮЛ и сведения из других источников противоречат друг другу.

Красные флаги: когда сделку стоит поставить на паузу

Не каждый негативный фактор означает, что от сделки необходимо отказаться.

Однако есть ситуации, когда разумно приостановить подписание и провести углублённую проверку.

Например:

У компании недавно сменился директор и/или собственник. Новый директор связан с большим количеством организаций. Несколько компаний из его истории имеют проблемы с регистрационными сведениями, а по связанным юридическим лицам обнаружены банкротные и судебные дела.

В такой ситуации недостаточно сказать: «Компания существует, значит, с ней можно работать».

Необходимо установить:

• лицо, фактически контролирующее компанию;
• почему сменились собственники;
• почему сменился директор;
• какие активы и обязательства находятся у компании;
• нет ли связанных обязательств;
• лицо, ответственное за исполнение договора;
• какие дополнительные гарантии можно получить.

Как проверить директора и собственников компании: краткий алгоритм

Если нужна быстрая проверка перед стандартной сделкой, можно использовать следующий алгоритм.

Шаг 1

Получить актуальную информацию из ЕГРЮЛ.

Шаг 2

Проверить директора.

Шаг 3

Проверить всех участников и собственников.

Шаг 4

Посмотреть связанные организации.

Шаг 5

Проверить дисквалификацию и ограничения.

Шаг 6

Изучить судебные дела.

Шаг 7

Проверить банкротства.

Шаг 8

Проверить сведения в ЕГРЮЛ на предмет наличия недостоверных.

Шаг 9

Проанализировать историю смены директора и собственников.

Шаг 10

Проверить деловую репутацию и открытые источники.

Шаг 11

Сопоставить полученные данные с документами, которые предоставляет контрагент.

Шаг 12

Какие документы стоит запросить у контрагента

Для сделки с существенной суммой желательно запросить не только реквизиты компании.

В зависимости от ситуации могут потребоваться:

• актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
• устав;
• документы, подтверждающие полномочия директора;
• решение или протокол о назначении руководителя;
• документы о согласовании крупной сделки, если применимо;
• сведения о структуре владения;
• документы, подтверждающие право собственности на существенные активы;
• бухгалтерская и финансовая информация;
• сведения об обязательствах и кредитах;
• документы по существенным судебным спорам.

Отдельно стоит обсудить обеспечение исполнения договора.

Перечень зависит от характера сделки и ее стоимости.

Почему нельзя ограничиваться проверкой только через ФНС

ФНС – один из основных источников информации, но проверка контрагента не должна ограничиваться одним сервисом. «Прозрачный бизнес» позволяет получить комплексную информацию о юридическом лице, включая сведения из ЕГРЮЛ, данные о руководителях и участниках, адресах, признаках недостоверности и другие сведения. Но для полноценной проверки необходимо сопоставить эти данные с:

• арбитражными делами;
• сведениями о банкротстве;
• историей компании;
• информацией о связанных организациях;
• документами контрагента;
• открытыми источниками

Главная ценность проверки – не в количестве найденных сведений, а в том, чтобы увидеть взаимосвязи между ними.

Как оценивать результаты проверки

Удобно использовать трехуровневую модель.

Низкий риск

• стабильная структура собственности;
• понятная история компании;
• директор не имеет очевидных проблемных связей;
• нет существенных негативных факторов;
• документы соответствуют данным реестров;
• судебная история объяснима характером бизнеса.

Средний риск

• есть отдельные негативные факторы;
• директор связан с несколькими компаниями;
• происходила смена собственников;
• есть судебные споры;
• обнаружены отдельные проблемные связи.

В таком случае сделка возможна, но необходимо определить дополнительные меры защиты.

Высокий риск

• противоречивые сведения;
• признаки номинального руководства;
• проблемная история собственников;
• банкротства связанных компаний;
• существенные судебные споры;
• недостоверные сведения;
• подозрительная смена руководителей и собственников непосредственно перед сделкой.

При высоком риске целесообразно приостановить сделку до выяснения обстоятельств.

Что делать, если проверка выявила проблемы

Обнаруженный риск не всегда означает необходимость отказаться от сделки.

В зависимости от ситуации можно:

• запросить дополнительные документы;
• провести встречу с собственником и директором;
• проверить происхождение ключевых активов;
• изменить условия оплаты;
• использовать предоплату только при наличии обеспечения;
• предусмотреть банковскую гарантию (иные виды обеспечения);
• включить дополнительные заверения и гарантии;
• установить ответственность за недостоверные сведения;
• использовать поэтапную оплату;
• провести юридический и финансовый due diligence ;
• привлечь службу безопасности.

Для крупной сделки имеет смысл проводить комплексную проверку контрагента и его ключевых лиц, а не только формальную проверку реквизитов.

Чек–лист проверки директора и собственников

Перед подписанием договора ответьте на 15 вопросов:

1. Кто является действующим директором?
2. Когда он назначен?
3. Какими еще компаниями он руководит?
4. Кто является участниками компании?
5. Какова структура владения?
6. Кто контролировал компанию ранее?
7. Как часто менялись директор и собственники?
8. Есть ли информация о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ?
9. Есть ли ограничения или дисквалификация?
10. Какие еще компании связаны с директором и собственниками?
11. Были ли у связанных компаний банкротства?
12. Есть ли существенные судебные споры?
13. Есть ли признаки номинального руководства?
14. Совпадают ли сведения из реестров с документами контрагента?
15. Понятно ли, кто фактически контролирует компанию и отвечает за исполнение сделки?

Если на несколько вопросов невозможно получить четкий ответ, проверку следует углубить.

В каких случаях нужна профессиональная проверка

Самостоятельной проверки открытых источников может быть достаточно для небольшой стандартной сделки. Но профессиональная проверка особенно оправданна, если:

• сумма сделки значительная;
• контрагент новый;
• компания создана недавно;
• менялись собственники;
• недавно сменился директор;
• структура владения сложная;
• есть иностранные участники;
• выявлены банкротства;
• есть значительные судебные споры;
• предполагается крупная предоплата;
• передаются деньги, оборудование или иные активы;
• сделка является стратегически важной.

В таких случаях задача состоит уже не просто в том, чтобы «проверить директора», а в том, чтобы установить реальный профиль риска контрагента и лиц, которые стоят за компанией.

Итог

Проверка директора и собственников компании перед сделкой – это проверка не только ФИО и записи в ЕГРЮЛ.

Необходимо исследовать:

директор → собственники → связанные компании → судебные споры → банкротства → регистрационные данные → история изменений → фактический бенефициар.

Для первичной проверки можно использовать официальные сервисы ФНС, Картотеку арбитражных дел и Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. При этом главный вывод следует делать не по одному «красному флагу», а по совокупности обстоятельств.

Если сделка крупная, проверка должна заканчиваться ответом на вопрос:

«Понимаем ли мы, кто реально контролирует компанию, насколько он надежен и какие риски могут возникнуть после заключения сделки?»

Именно такой подход позволяет снизить риск работы с номинальными руководителями, проблемными собственниками и компаниями с неблагоприятной деловой историей.